شماره۱۴۱۶1۶/ت۵۰۳۹۳ هـ                                 

25/11/1393​

اساسنامه ​شرکت تولید نیروی برق رامین



وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

هیأت وزیران در جلسات 28/12/1392 و 27/7/1393 به پیشنهاد مشترک شماره 100/20/52385/92 مورخ 21/12/1392 وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) مـاده (۱۸) قانون اجرای سیاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین را به شرح زیر تصویب کرد:

 

​بخش اول ـ کلیات

ماده۱ـ نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق رامین(سهامی عام) می‌باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می‌شود.

ماده ۲ـ شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

۱ـ تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی.

۲ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه (های) تحت مالکیت.

۳ـ برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات).

۴ـ تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.

۵ـ سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی.

۶ـ تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت.

۷ـ همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.

۸ـ مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

تبصره ۱ـ شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

تبصره ۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

ماده ۳ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

ماده ۴ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

۱ـ تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت تهران، جاده قديم تهران- قم است.

۲ـ انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت.

۳ـ هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجرا نمی باشد.

 

بخش دوم ـ سرمایه و سهام

ماده ۵ـ سرمایه شرکت مبلغ دو هزار و هشتصد میلیارد ( 2.80۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به دو میلیارد و هشتصد میلیون (2.80۰.۰۰۰.۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه رامین به قیمت دفتری تأمین شده است.

ماده ۶ـ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

۱ـ نام شرکت و شماره ثبت آن.

۲ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.

۳ـ تعیین نوع سهم.

۴ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.

۵ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

۶ـ نام دارنده سهم.

ماده ۷ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهی نامه موقت سهم بدهد. این گواهی نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

ماده ۸ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

ماده ۹ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

ماده ۱۰ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

 

بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

ماده ۱۱ـ سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

۱ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.

۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.

۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

۴ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۲ـ مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

ماده ۱۳ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.

ماده ۱۴ـ مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، بشرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر اینصورت باطل خواهد بود.

ماده ۱۵ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

ماده ۱۶ـ مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

ماده ۱۷ـ شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ۱ـ قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

تبصره ۲ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

تبصره ۳ـ در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

ماده ۱۸ـ تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

 

بخش چهارم ـ مجامع عمومی

ماده ۱۹ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

تبصره ۱ـ چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

تبصره ۲ـ هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

تبصره ۳ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

تبصره ۴ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

۱ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

۲ـ تصویب ترازنامه.

۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

۴ـ انتشار اوراق مشارکت.

۵ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

ماده ۲۰ـ در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرفنظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

تبصره ـ هر گاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

ماده ۲۱ـ دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

ماده ۲۲ـ مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

ماده ۲۳ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

ماده ۲۴ـ فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۲۵ـ مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

ماده ۲۶ـ قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

ماده ۲۷ـ اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آرا مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

ماده ۲۸ـ هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

ماده ۲۹ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزو اسناد شرکت نگهداری می شود.

ماده ۳۰ـ مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران ، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

ماده ۳۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یک بار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

ماده ۳۲ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۳۳ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

ماده ۳۴ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

۱ـ استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره.

۲ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها.

۳ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها.

۴ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها.

۵ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس.

۶ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت.

۷ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزو دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل بعمل آید و الّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۳۵ـ در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۳۶ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

 

بخش پنجم ـ هیأت مدیره

ماده ۳۷ـ شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هر یک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.

تبصره ۱ـ مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

تبصره ۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آرا در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

ماده ۳۸ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

ماده ۳۹ـ اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

ماده ۴۰ـ مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

ماده ۴۱ـ هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ۴۲ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

ماده ۴۳ـ هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

ماده ۴۴ـ جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده ۴۵ـ جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۴۶ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.

ماده ۴۷ـ هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام بنام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

۱ـ نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی.

۲ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت.

۳ـ پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب.

۴ـ نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

۵ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب.

۶ـ پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.

۷ـ افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر.

۸ـ دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت.

۹ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

۱۰ـ عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه.

۱۱ـ واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی.

۱۲ـ تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علایم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.

۱۳ـ تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.

۱۴ـ عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره.

۱۵ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها.

۱۶ـ تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.

۱۷ـ رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هر چند به دفعات باشد.

۱۸ـ رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هر چند به دفعات باشد.

۱۹ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.

۲۰ـ اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هر یک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر گونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجرا (اجراییه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر.

تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

۲۱ـ تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور.

۲۲ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

۲۳ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.

۲۴ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

۲۵ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.

۲۶ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

۲۷ـ پیشنهاداصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

ماده ۴۸ـ هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

ماده ۴۹ـ مسؤولیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

ماده ۵۰ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۵۱ـ مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

ماده ۵۲ـ مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده ۵۳ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.

۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره.

۳ـ تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.

۴ـ تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.

۵ـ تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.

۶ـ اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.

۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.

۸ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.

۹ـ عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را بر عهده خواهد گرفت.

ماده ۵۴ـ اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضا می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

ماده ۵۵ـ اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

۱ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

۲ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

الف ـ سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

 

بخش ششم ـ بازرس

ماده ۵۶ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یکسال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره ۱ـ اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

۱ـ اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه.

۲ـ مدیران و مدیرعامل شرکت.

۳ـ اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴ـ هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

تبصره ۲ـ مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

ماده ۵۷ـ بازرس مـی تواند در هر موقع هـرگونه رسـیدگی و بازرسـی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

ماده ۵۸ـ مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

ماده ۵۹ـ حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

ماده ۶۰ـ بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.

ماده ۶۱ـ سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

ماده ۶۲ـ هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

 

بخش هفتم ـ حساب های شرکت

ماده ۶۳ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده ۶۴ـ از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

ماده ۶۵ـ ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سودقابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۶۶ـ ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهارماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده ۶۷ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

ماده ۶۸ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه‌ها و استهلاک‌ها و ذخیره ها.

ماده ۶۹ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تاجایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

ماده ۷۰ـ سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۷۱ـ پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

 

بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

ماده ۷۲ـ انحلال شرکت به هر یک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

۱ـ در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

۲ـ وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

۳ـ در صورت ورشکستگی.

۴ـ در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.

۵ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده ۷۳ـ هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 3448/102/93 مورخ 12/11/1393 شورای نگهبان تأیید شده است.

معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری

اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین

شماره۱۴۱۶1۶/ت۵۰۳۹۳ هـ      

                                       25/11/1393

وزارت امور اقتصادی و دارایی ـ وزارت نیرو

هیأت وزیران در جلسات 28/12/1392 و 27/7/1393 به پیشنهاد مشترک شماره 100/20/52385/92 مورخ 21/12/1392 وزارتخانه های نیرو و امور اقتصادی و دارایی و به استناد بند (۵) مـاده (۱۸) قانون اجرای سیاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ـ مصوب ۱۳۸۶ـ ، اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین را به شرح زیر تصویب کرد:

 

اساسنامه شرکت تولید نیروی برق رامین

 

بخش اول ـ کلیات

ماده۱ـ نام شرکت، شرکت تولید نیروی برق رامین(سهامی عام) می‌باشد که در این اساسنامه به طور اختصار شرکت نامیده می‌شود.

ماده ۲ـ شرکت با رعایت مفاد اساسنامه و قوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:

۱ـ تولید و فروش برق (انرژی و ظرفیت) و پیش فروش انرژی برق در چارچوب ضوابط و مقررات ابلاغی وزارت نیرو (از جمله مقررات بازار برق) به اشخاص حقیقی و حقوقی.

۲ـ انجام اقدامات لازم به منظور ارتقای بهره وری، بهینه سازی و توسعه ظرفیت نیروگاه (های) تحت مالکیت.

۳ـ برونسپاری عملیات اجرایی رقابت پذیر (اعم از بهره برداری، تعمیر و نگهداری، توسعه و بهینه سازی تأسیسات).

۴ـ تأمین منابع مالی لازم، اخذ تسهیلات مالی و اعتباری و عرضه اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.

۵ـ سرمایه گذاری و مشارکت در احداث و خرید نیروگاه با اخذ مجوز از مراجع قانونی.

۶ـ تهیه و تأمین ابزار، ماشین آلات و تجهیزات و مواد مصرفی مورد نیاز در زمینه فعالیت شرکت.

۷ـ همکاری و مشـارکت با سایـر شرکت ها و مؤسسـات در جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت.

۸ـ مبادرت به سایر فعالیت هایی که مستقیم با موضوع فعالیت شرکت (تولید نیروی برق) مرتبط باشد.

تبصره ۱ـ شرکت در فعالیت های مربوط به تولید و فروش انرژی برق ملزم به رعایت قوانین و نیز مقررات مصوب وزارت نیرو و همچنین مقررات ناظر بر بازار برق می باشد و موظف است تمامی ظرفیت آماده تولید برق خود را عرضه نماید و تعمیرات دوره ای واحدهای نیروگاهی را با اخذ مجوز از مدیریت شبکه به انجام رساند.

تبصره ۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است مجاز به ایجاد شرکت، مؤسسات تجاری و غیرتجاری و نیز سرمایه گذاری و مشارکت در سایر شرکت ها و اداره اشخاص حقوقی دیگر و پذیرش نمایندگی آنها و قبول سهام سایر شرکت ها و مؤسسات به صورت هبه، صلح معوض و غیرمعوض و یا عقود دیگر نمی باشد.

ماده ۳ـ مدت فعالیت شرکت نامحدود می باشد.

ماده ۴ـ تابعیت و مرکز اصلی شرکت به شرح زیر می باشد:

۱ـ تابعیت شرکت ایرانی است. مرکز اصلی شرکت تهران، جاده قديم تهران- قم است.

۲ـ انتقال مرکز اصلی شرکت به هر نقطه دیگر در داخل کشور منوط به تصویب مجمع عمومی فوق العاده می باشد. تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت بنا به تصویب هیأت مدیره صورت خواهد گرفت.

۳ـ هیأت مدیره شرکت می تواند در هر موقع در داخل یا خارج کشور شعب یا نمایندگی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و با رعایت قوانین و مقررات مربوط دایر یا منحل نماید.

تبصره ـ مفاد موضوع بند (۳) مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است قابل اجرا نمی باشد.

 

بخش دوم ـ سرمایه و سهام

ماده ۵ـ سرمایه شرکت مبلغ دو هزار و هشتصد میلیارد ( 2.80۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به دو میلیارد و هشتصد میلیون (2.80۰.۰۰۰.۰۰۰) سهم عادی هزار ریالی با نام تقسیم می شود که از محل واگذاری بخشی از دارایی های متعلق به شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی در نیروگاه رامین به قیمت دفتری تأمین شده است.

ماده ۶ـ کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت یکسان، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و باید به امضای دو نفر که از طرف هیأت مدیره تعیین می شوند، برسد و به مهر شرکت تأیید شوند. در برگ سهام نکات زیر باید ذکر شود:

۱ـ نام شرکت و شماره ثبت آن.

۲ـ مبلغ سرمایه ثبت شده و کل مبلغ پرداخت شده آن.

۳ـ تعیین نوع سهم.

۴ـ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.

۵ـ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

۶ـ نام دارنده سهم.

ماده ۷ـ تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستی به صاحبان سهام گواهی نامه موقت سهم بدهد. این گواهی نامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده خواهد بود.

ماده ۸ـ انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید. تملک هریک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

ماده ۹ـ سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام باید در برابر شرکت به یک نفر نمایندگی بدهند.

ماده ۱۰ـ مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

 

بخش سوم ـ تغییرات سرمایه شرکت

ماده ۱۱ـ سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و مقررات مربوط افزایش داد. تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

۱ـ پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.

۲ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.

۳ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.

۴ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام.

تبصره ـ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۲ـ مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در ماده (۱۱) افزایش دهد.

ماده ۱۳ـ در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند حق تقدم خواهند داشت. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده تعیین خواهد شد و در هر حال کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می شود، شروع می شود. پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق العاده، نحوه استفاده از حق تقدم باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت ارسال شود.

ماده ۱۴ـ مجمع عمومی فوق العاده که مجوز افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند و یا اجازه افزایش آن را به هیأت مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، بشرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ شود. در غیر اینصورت باطل خواهد بود.

ماده ۱۵ـ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.

تبصره ـ کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت مساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

ماده ۱۶ـ مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیأت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را می توان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داد.

ماده ۱۷ـ شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام و رعایت قوانین مربوط به انتشار اوراق مشارکت مبادرت نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت کتباً به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره ۱ـ قبل از انجام تشریفات مندرج در این ماده هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.

تبصره ۲ـ در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق مشارکت و نیز قطعات اوراق مشارکت باید مساوی باشد.

تبصره ۳ـ در اطلاعیه انتشـار اوراق مشارکت، رعایـت قوانیـن و مقـررات جاری ضروری است.

ماده ۱۸ـ تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخ های بورس و اوراق بهادار مندرج است شرکت موظف به رعایت و اجرای ضوابط و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار می باشد.

 

بخش چهارم ـ مجامع عمومی

ماده ۱۹ـ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در این اساسنامه پیش بینی شده است برای استماع گزارش مدیران، بازرس و یا بازرسان و بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون تشکیل شود. هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انتشار اوراق مشارکت و یا انحلال شرکت منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوق العاده را هیأت مدیره دعوت می نماید. هیأت مدیره و یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی هم که حداقل یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند از هیأت مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیأت مدیره باید تا بیست روز از تاریخ این تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر اینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف است با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق خواهند داشت مستقیماً با رعایت تشریفات راجع به دعوت مجمع با همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

تبصره ۱ـ چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

تبصره ۲ـ هیچ یک از مجامع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. انحلال شرکت فارغ از مالکیت دولتی و یا غیردولتی مستلزم تأیید وزارت نیرو می باشد.

تبصره ۳ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی است، اصلاح اساسنامه (از جمله تغییر سرمایه) منوط به تصویب هیأت وزیران است.

تبصره ۴ـ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور زیر باشد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:

۱ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.

۲ـ تصویب ترازنامه.

۳ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.

۴ـ انتشار اوراق مشارکت.

۵ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

ماده ۲۰ـ در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شخصاً (یا نمایندگان اشخاص حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی) صرفنظر از تعداد سهام خود می توانند حضور بهم رسانند و برای هر سهم فقط یک رأی خواهند داشت.

تبصره ـ هر گاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی با داشتن شرایط فوق زمانی حق حضور و رأی دادن در مجامع عمومی عادی و فوق العاده را دارد که قبل از تشکیل این مجامع سهامش طبق ماده (۸) این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم و یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.

ماده ۲۱ـ دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می شود، به عمل خواهد آمد. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل در آگهی ذکر خواهد شد.

تبصره ـ در صورتی که تمامی صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات الزامی نیست.

ماده ۲۲ـ مجامع عمومی عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، تشکیل خواهد شد.

ماده ۲۳ـ دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.

ماده ۲۴ـ فاصله بین دعوت و تشکیل هریک از جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۲۵ـ مجمع عمومی عادی یا فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیأت مدیره انتخاب شده باشد، تشکیل خواهد شد، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می شوند.

ماده ۲۶ـ قبل از تشکیل هریک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی (اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه و ورقه دریافت نماید. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هریک از آنها قید شده و به امضای آنان خواهد رسید.

ماده ۲۷ـ اخذ رأی به صورت غیرکتبی (به صورت شفاهی و یا با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا قیام و قعود و مانند آن) به عمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی با اکثریت آرا مقرر دارد که اخذ رأی درباره موضوع مطرح شده به صورت کتبی صورت گیرد.

ماده ۲۸ـ هرگاه در هر مجمع عمومی تمامی موضوعات مندرج در دستور جلسه، مورد تصمیم گیری نهایی قرار نگیرد، هیأت رئیسه با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد با قید ساعت و محل تشکیل در همان جلسه اعلام کند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع با همان حدنصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد یافت.

ماده ۲۹ـ از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم می شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت و جزو اسناد شرکت نگهداری می شود.

ماده ۳۰ـ مجامع عمومی که طبق مقررات، قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل می شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام (حاضران ، غایبان و مخالفان) الزام آور است.

ماده ۳۱ـ مجمع عمومی عادی شرکت باید هر سال حداقل یک بار و حداکثر ظرف چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و نسبت به تصویب یا رد صورت های مالی اساسی و سایر مواردی که در دستور جلسه قید شده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تصمیم گیری کند.

ماده ۳۲ـ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین جلسه مجمع، حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر تعداد از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم گیری خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۳۳ـ در مجمع عمومی عادی، تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند.

ماده ۳۴ـ وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

۱ـ استماع گزارش هیأت مدیره راجع به امور و وضعیت شرکت، بررسی و تصویب ترازنامه و حساب های تقدیمی هیأت مدیره.

۲ـ رسیدگی، تصویب، رد و یا تصحیح حساب ها.

۳ـ بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه و یا اصلاح آنها.

۴ـ تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته ها.

۵ـ انتخاب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیأت مدیره و حق الزحمه بازرس.

۶ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر آگهی های مربوط به شرکت.

۷ـ اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوع که جزو دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.

تبصره ـ تصویب ترازنامه و حساب ها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد، بازرس علی البدل بعمل آید و الّا باطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۳۵ـ در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۳۶ـ تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی و معتبر خواهد بود.

 

بخش پنجم ـ هیأت مدیره

ماده ۳۷ـ شرکت به وسیله هیأت مدیره ای مرکب از پنج یا هفت نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. هر یک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به هیأت مدیره در هر موقع از سمت خود استعفا دهد.

تبصره ۱ـ مجمع عمومی عادی می تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب حداکثر دو عضو علی البدل هیأت مدیره اقدام نماید.

تبصره ۲ـ مادام که شرکت با رعایت قوانین، دولتی و در شمار شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی تولید نیروی برق حرارتی است، می توان مدیران را به تعداد حاصل ضرب تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند در نسبت آرای شرکت فوق به کل آرا در انتخاب هیأت مدیره، از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت که سهامدار شرکت نیستند انتخاب نمود.

ماده ۳۸ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در ماده (۳۷) این اساسنامه کمتر شود، اعضای علی البدل به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیأت مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

تبصره ـ هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند در این صورت بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.

ماده ۳۹ـ اشخاص حقوقی را می توان به عضویت در هیأت مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.

ماده ۴۰ـ مدت مأموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.

ماده ۴۱ـ هر یک از مدیران باید حداقل پنجاه سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود، می باشد. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ۴۲ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیأت مدیره را انتخاب کرده است تشکیل خواهد شد، از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیأت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیأت مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیأت مدیره از بین اعضای هیأت یا خارج یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید.

ماده ۴۳ـ هیأت مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می کند با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره و همچنین در موارد ضروری به دعوت مدیرعامل تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیأت مدیره فاصله متعارفی رعایت خواهد شد. چنانچه در هر یک از جلسات هیأت مدیره تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه قید شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت.

ماده ۴۴ـ جلسات هیأت مدیره در مرکز اصلی شرکت یا در محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده ۴۵ـ جلسات هیأت مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیأت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آرای حاضرین معـتبر خواهد بود. مدیرعامل در جلسات هیأت مدیره شرکت خواهد کرد و در صورتی که عضو هیأت مدیره نباشد حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۴۶ـ برای هر یک از جلسات هیأت مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم شود که به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه با قید تاریخ در صورتجلسه ذکر می‌شود. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در صورتجلسه قید شود.

ماده ۴۷ـ هیأت مدیره دارای اختیارات لازم برای هرگونه اقدام بنام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. اختیارات و وظایف هیأت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:

۱ـ نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و ادارات دولتی و مراجع قضایی.

۲ـ تصویب آیین نامه های داخلی شرکت.

۳ـ پیشنهاد ایجاد و حذف نمایندگی ها یا شعب به مجمع عمومی جهت تصویب.

۴ـ نصب و عزل مأموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.

۵ـ پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی برای تصویب.

۶ـ پیش بینی و تنظیم برنامه و بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی.

۷ـ افتتاح صرفاً یک حساب برای تمرکز درآمدها و افتتاح حساب های هزینه و استفاده از آنها به نام شرکت نزد بانک ها و مؤسسات قانونی دیگر.

۸ـ دریافت مطالبات و پرداخت دیون شرکت.

۹ـ تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

۱۰ـ عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و از جمله انجام عملیات و معاملات مذکور در ماده (۲) این اساسنامه.

۱۱ـ واگذاری یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی) با رعایت موازین قانونی.

۱۲ـ تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هرگونه اختراع و یا نام و نشان و تصویر و علایم تجاری و یا خرید و تحصیل و فروش و یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.

۱۳ـ تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.

۱۴ـ عقد هرگونه قرارداد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستأجر و اقاله و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستأجره.

۱۵ـ به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق های دولتی و بانک ها و استرداد آنها.

۱۶ـ تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و مؤسسات رسمی و درخواست اخذ هر نوع تأمین مالی به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود کارمزد و یا هرگونه شرایطی که مقتضی باشد با رعایت مقررات ماده (۲) این اساسنامه و تأمین مالی به وسیله انتشار اوراق مشارکت با رعایت موازین قانونی.

۱۷ـ رهن گذاردن اموال منقول شرکت و فک رهن، هر چند به دفعات باشد.

۱۸ـ رهن گذاردن اموال غیرمنقول شرکت با تصویب مجمع عمومی و فک رهن، هر چند به دفعات باشد.

۱۹ـ احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.

۲۰ـ اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت در هر یک از دادگاه های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور شرکت و دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر گونه دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده علیه شرکت در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجرا (اجراییه) و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تأمین خواسته و تأمین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر.

تبصره ـ صلح و سازش در دعاوی راجع به اموال عمومی و دولتی یا ارجاع آن به داوری در هر مورد باید با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران صورت پذیرد.

۲۱ـ تعیین و میزان استهلاک ها با توجه به قوانین جاری کشور.

۲۲ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت.

۲۳ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.

۲۴ـ دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

۲۵ـ پیشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی.

۲۶ـ پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.

۲۷ـ پیشنهاداصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده.

تبصره ـ اختیارات هیأت مدیره منحصر به موارد فوق نیست و ذکر موارد فوق به هیچ وجه به اختیارات هیأت مدیره برای اداره امور شرکت خللی وارد نمی سازد.

ماده ۴۸ـ هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی ممکن است نسبت معینی از سود ویژه به عنوان پاداش در اختیار هیأت مدیره گذارده شود. این نسبت به هیچ وجه نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند. اعضای هیأت مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن با تصویب هیأت مدیره حق الزحمه دریافت کنند.

ماده ۴۹ـ مسؤولیت هر یک از اعضای هیأت مدیره شرکت در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث طبق مقررات و قوانین جاری است.

ماده ۵۰ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل شرکت و مؤسسات و شرکت هایی که عضویت در هیأت مدیره شرکت دارند، نمی توانند بدون تصویب هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزییات معامله نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذینفع (عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل ذینفع در معامله) در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۵۱ـ مدیرعامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیأت مدیره حق ندارند هیچگونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند و اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره، در جلسات هیأت مدیره شرکت می کنند و همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود.

ماده ۵۲ـ مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت شود مسؤول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده ۵۳ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیأت مدیره یا خارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می شود. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مذکور در ماده (۴۷) را به مدیرعامل تفویض نماید. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

تبصره ـ در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیأت مدیره انتخاب نشده باشد، می تواند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نماید. نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود. هیأت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل کند.

موارد زیر از جمله وظایف و اختیارات مدیرعامل می باشد:

۱ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی.

۲ـ تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره.

۳ـ تهیه و تنظیم صورت های مالی اساسی سالانه و میان دوره ای شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.

۴ـ تهیه و تنظیم آیین نامه های مالی، معاملاتی، اموال، استخدامی، بیمه، پس انداز، رفاهی و سایر آیین نامه های شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.

۵ـ تعیین روش های اجرایی در چارچوب مقررات و آیین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.

۶ـ اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.

۷ـ نظارت بر حسن اجرای آیین نامه ها و دستورالعمل های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.

۸ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیأت مدیره است.

۹ـ عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آیین نامه های مصوب، انتصاب مدیران به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب هیأت مدیره خواهد بود.

تبصره ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت. در صورتی که به هر دلیل شرکت مدتی بدون مدیرعامل باشد، هیأت مدیره باید ظرف ده روز کاری نسبت به تعیین مدیرعامل اقدام نماید و در این مدت یک نفر به انتخاب هیأت مدیره، سرپرستی امور را بر عهده خواهد گرفت.

ماده ۵۴ـ اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و چک ها و بروات و سفته ها و سایر اوراق تجاری توسط اشخاصی که هیأت مدیره تعیین می کند، امضا می شود. هیأت مدیره نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص و یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند تعیین نموده و اسامی صاحبان امضای مجاز را طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی ارائه می نماید.

ماده ۵۵ـ اشخاص زیر را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود:

۱ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.

۲ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های زیر به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت:

الف ـ سرقت، ب) خیانت در امانت، ج) کلاهبرداری، د) جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، هـ) اختلاس، و) تدلیس، ز) تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

 

بخش ششم ـ بازرس

ماده ۵۶ـ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علی البدل را برای مدت یکسال معین می کند. بازرس باید حسابرس حرفه ای معتمد بورس باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کند و گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی تسلیم کند. گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره ۱ـ اشخاص زیر را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:

۱ـ اشخاص مذکور در ماده (۵۵) اساسنامه.

۲ـ مدیران و مدیرعامل شرکت.

۳ـ اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴ـ هرکس که خود یا همـسرش از اشـخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می دارد.

تبصره ۲ـ مادام که شرکت دولتی است، در انتخاب حسابرس و بازرس رعایت تبصره (۱) ماده (۱۳۲) قانون محاسبات عمومی کشور الزامی است.

ماده ۵۷ـ بازرس مـی تواند در هر موقع هـرگونه رسـیدگی و بازرسـی لازم را در هر یک از امور شرکت چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت قوانین جاری انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفه بازرسی به هیچ وجه نباید مانع انجام عادی امور شرکت شود.

ماده ۵۸ـ مسؤولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث طبق قوانین جاری است.

ماده ۵۹ـ حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید.

ماده ۶۰ـ بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.

ماده ۶۱ـ سال مالی شرکت از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه به پایان می رسد.

ماده ۶۲ـ هیأت مدیره باید حداقل هر شش ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.

 

بخش هفتم ـ حساب های شرکت

ماده ۶۳ـ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده ۶۴ـ از پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.

ماده ۶۵ـ ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول متداول و پذیرفته شده حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود، اگرچه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سودقابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در نتیجه استعمال یا بر اثر تغییرات فنی و یا به علل دیگر باید در استهلاک منظور شود. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان ها و هزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظور شود. تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۶۶ـ ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید ظرف چهارماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده ۶۷ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیأت مدیره به منزله مفاصاحساب برای همان دوره خواهد بود.

ماده ۶۸ـ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال منهای هزینه‌ها و استهلاک‌ها و ذخیره ها.

ماده ۶۹ـ از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده سال های قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور تاجایی ادامه خواهد یافت که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته بالغ شود. به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوصی کنار گذاشته شود.

ماده ۷۰ـ سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود تقسیم نشده سال های قبل. تقسیم سود اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۷۱ـ پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصویب مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

 

بخش هشتم ـ انحلال و تصفیه

ماده ۷۲ـ انحلال شرکت به هر یک از دلایل زیر و با رعایت قوانین و مفاد این اساسنامه (از جمله اخذ تأییدیه وزیر نیرو) امکان پذیر است:

۱ـ در مواردی که بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رأی قرار دهد. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده (۱۵) این اساسنامه سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی تشکیل شود هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

۲ـ وقتی که موضوع فعالیت شرکت به طور کامل انجام شود و یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

۳ـ در صورت ورشکستگی.

۴ـ در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.

۵ـ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده ۷۳ـ هرگاه شرکت مطابق ماده (۷۲) این اساسنامه منحل شود تصفیه امور آن با رعایت قوانین و مقررات انجام می شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 3448/102/93 مورخ 12/11/1393 شورای نگهبان تأیید شده است.

معاون اول رئیس جمهور ـ اسحاق جهانگیری